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永和流体智控股份有限公司关于终止首次公开发行募投项目并将剩余

涂寨新闻 2019-11-30 22:04:31
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证券代码:002795证券缩写:永和志空公告编号。:2019-054

永和流体控股有限公司终止首次公开发行

关于募集资金盈余和利息收入永久补充营运资金的公告

公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永和流体智慧控股有限公司(以下简称“公司”或“永和智慧控股”)于2019年9月11日召开了第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于终止公司首次公开发行并以剩余募集资金和利息收入永久补充营运资金的议案》。该议案仍需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决。

募集投资项目的变更不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

一、募集资金变更投资项目概述

1.筹集的资金

经中国证监会[证监发[2016]540号文件批准,公司首次发行2500万元人民币普通股(a股),募集资金总额37125万元,扣除各类发行费用4303.73万元,实际募集资金净额32821.27万元。上述募集资金已于2016年4月25日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙企业)《新包惠字[2016年验资报告》第610413号验证。上述募集资金存入中国银行股份有限公司玉环支行、中国工商银行股份有限公司玉环楚门支行、中信银行股份有限公司台州玉环支行和兴业银行股份有限公司台州玉环支行的专项资金募集账户。

2.项目变更概述

受中美贸易战影响,该公司在美国市场的销售收入自今年以来大幅下降。与此同时,欧洲经济也呈现下降趋势。根据公司的综合评估,未来的整体市场需求能够与现有产能相匹配,同时,为了降低资本投资快速增长所带来的制造成本上升和运营风险,公司董事会经过审议,计划终止首次公开募股的实施,为“年产3000万套无铅管道设备的新生产线项目”和“阀门研发测试中心项目”等投资项目筹集资金。除了继续使用约3300万元的募集资金完成已签署但尚未完成的募集资金项目合同的支付外,所有其他剩余的募集资金和利息收入将用于永久补充营运资金。

截至2019年8月31日,公司累计募集资金222,023,485.85元,募集资金余额及利息收入123,340,110.51元。目前,部分闲置资金被用于购买银行理财产品和结构性存款。

二.变更首次公开发行募集资金用途的原因

(一)项目的原计划和实际投资

1.原始项目计划

单位:人民币1万元

注1:2018年4月21日,公司第二届董事会第24次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,将上述投资项目达到预期使用条件的日期延长至2019年12月31日。

投资预算报表

2.募集投资项目的实际投资

截至2019年8月31日,公司未变更上述募集资金项目的主体。项目状态正在建设中,尚未达到原计划的预期可用状态。投资结果没有单独核算。每个项目使用募集资金的具体进展如下:

注2:2016年5月14日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金替代预投资项目自筹资金的议案》,同意用募集资金7825.4万元替代预投资项目自筹资金。

3.用闲置募集资金购买理财产品

为了提高临时闲置募集资金的使用效率,获得更好的投资回报,经董事会和股东大会批准,公司将高达1.4亿元的临时闲置募集资金用于现金管理。截至2019年8月31日,公司购买的金融产品的未清余额如下:

单位:人民币

剩余未使用的募集资金仍存储在以下专项募集资金账户中。截至2019年8月31日,公司募集资金账户及募集资金存放情况如下:

(二)终止原发行项目的原因

多年来,公司的oem主要依靠欧美主要客户的资源。大客户的销售比例占公司主营业务收入的60%以上,高质量的大客户尤其集中在美国市场。近年来,中国的出口环境和国际贸易秩序发生了重大变化。自2018年下半年以来,美国对中国商品征收高额关税,而仍在升级的中美贸易摩擦严重影响了该公司在美国市场的业务活动。因此,该公司在美国市场的销售收入自今年以来大幅下降,预计这一下降趋势还将继续。因此,该公司管理层对美国市场业务能否在未来几年和未来得以维持和发展持谨慎态度。拟终止的项目是公司根据中美贸易战的背景及其自身的发展变化而做出的战略性投资调整。在中美贸易战的环境下,我们预计客户的购买需求将会向国际转移,或者中国商品的价格将会受到挤压,这种情况将会持续很长一段时间。如果公司不及时变更,停止大量新增产能投资,减少大量固定资产投资,可能会立即面临产能过剩、固定资产闲置、制造成本上升、订单量下降导致利润下降的困难。继续增加资本投资和制造成本将增加公司的经营风险。

为了更好地保护公司及其所有股东的利益,避免项目持续实施带来的产能过剩等风险,公司计划终止“年产3000万套无铅管道设备的新生产线项目”和“阀门研发测试中心项目”。除了履行已签署但尚未完成的筹资项目合同外,后续资金将不再投资。

三.剩余募集资金使用计划

公司认为,在当前中美贸易背景下,公司的经营风险增加。保持一定的资本储备可以使公司有效应对新兴市场和东欧市场的投资扩张。在美国市场战略方面,由于贸易战,该公司美国客户的关税成本大幅上升。为了促进销售,增强大客户的业务粘性,公司可以采取给予高质量客户更长的信用账户期限等措施来维持和加强友好的合作关系。募集资金的补充流动将为公司提供坚实的财务保证。面对主要原材料铜棒市场价格的剧烈波动,以及大多数当地经销商都是现金交易的事实。我们相信,充裕的现金流将有利于公司灵活采购战略库存铜棒,保持良好的市场机会,并在采购行为中以主导地位实施整体采购计划,从而降低原材料采购成本,增强公司产品竞争力。

为了积极应对外部市场环境快速变化带来的各种风险和机遇,增强公司的抗风险能力和整体竞争力,增加和丰富公司现金流,以适应公司的整体发展战略, 公司计划在剩余的12334.01万元中,以9000万元永久补充营运资金(差额为3334.01万元,用于支付项目合同的融资(包括相关零星支出),并在该部分资金使用或储蓄转为营运资金后,取消其融资专用账户。

由于购买银行理财产品和结构性存款的募集资金大部分尚未到期,募集资金分期返还募集资金专用账户后,公司财务部将执行募集资金补充程序,转入公司一般营运资金账户,转账总额不超过9000万元。

四.关于永久补充营运资本的声明和承诺

1.本次公司终止募集资金项目,按照《募集资金规范运作指引》及其他相关监管制度的规定,“募集资金在收到后一年以上不得执行”,用营运资金永久补充募集的剩余资金。

2.公司承诺在募集项目变更前12个月内不进行证券投资等高风险投资,变更后12个月内不进行风险投资或向控股子公司以外的其他对象提供资金支持。

3.公司承诺原融资项目的终止不会影响已签订但尚未完成的融资项目合同的继续履行。

4.公司承诺严格合规使用补充营运资金,在使用过程中履行内部资本管理制度规定的审批程序,不损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

V.独立董事、监事会和保荐机构的意见

1.独立董事的意见

本公司独立董事认为,本公司首次公开发行的终止和部分剩余募集资金及营运资金利息收入的永久补充,是本公司根据自身产能和市场变化适时做出的调整,符合本公司实际经营状况,有利于本公司灵活应对市场变化,增强产品竞争力,不损害股东利益。经审议,同意终止“3000万无铅水暖设备生产线项目”和“阀门研发测试中心项目”,并在项目终止后用剩余的募集资金和利息收入永久补充营运资金,并同意提交公司股东大会审议。

2.监事会的意见

监事会认为,经审查,公司首次公开发行和投资项目的终止以及剩余募集资金和利息收入对营运资金的永久补充,有利于提高公司募集资金的使用效率,满足公司的实际发展需要,符合公司和全体股东的利益,不损害公司和全体股东的利益, 符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。 双方同意,公司将终止“3000万无铅管道设备生产线项目”和“阀门研发测试中心项目”,并在项目终止后以剩余的募集资金和利息收入永久补充营运资金,并提交公司股东大会审议。

3.保荐机构意见

经核实,保荐机构认为,公司终止投资项目首次公开发行、剩余募集资金和流动资金利息收入的永久补充是根据市场变化和公司经营发展的实际情况进行的调整。该事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。独立董事就此事发表了明确一致的独立意见,并按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定,履行了必要的审批程序。

公司应将上述提案提交公司股东大会批准,并在相关法律程序实施和信息披露后方可实施。

六.供参考的文件

1.公司第三届董事会第十次临时会议决议;

2.公司第三届监事会第九届监事会决议;

3.独立董事的意见;

4.中信建投证券有限公司验证意见

特此宣布。

永和流体控股有限公司董事会

2019年9月12日

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